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湖北兴发化工集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票

2019-10-22 13:44:33 来源:王人信息门户网

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●限制性股票首次授予日期:2019年9月16日

●限制性股票授予数量:1,559万股

湖北兴发化工集团有限公司(以下简称“公司”或“兴发集团”)于2019年9月16日召开第九届董事会第十四次会议,首次审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》。本公司董事会认为,湖北兴发化工集团有限公司2019年限制性股票激励计划修订草案(以下简称“激励计划修订草案”和“限制性股票激励计划”)中规定的授予限制性股票的条件已经满足,同意将2019年9月16日定为首次授予日,并将1559万限制性股票授予354个激励对象。现将有关事项公告如下:

一、限制性股票赠与

(一)已经执行的决策程序和信息披露

1.2019年3月23日,公司第九届董事会和第八届监事会分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关提案。公司监事会出具验证意见,独立董事出具一致同意的独立意见,公司聘请的律师出具法律意见,公司聘请的独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

2.2019年8月29日,公司收到控股股东宜昌兴发集团有限公司转发的《省政府国有资产监督管理委员会关于湖北兴发化工集团有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》,原则同意实施2019年限制性股票激励计划。

3、2019年8月29日,公司召开第九届第十三届董事会和第九届第十一届监事会,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划修订草案(草案)及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会出具验证意见,独立董事出具一致同意的独立意见,公司聘请的律师出具法律意见,公司聘请的独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

4.2019年8月30日至9月9日,公司公布了公司内部激励对象名单。公示期内,公司监事会未收到任何与激励对象相关的异议。2019年9月10日,公司披露了《湖北兴发化工集团有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励目标清单审核意见和公示声明的通知》。

5、2019年9月16日,公司召开2019年第二次股东特别大会,审议通过了《关于修改公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于实施公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2019年9月16日,公司召开第九届第十四次董事会和第九届第十二次监事会会议,审议通过关于首次向激励目标授予限制性股票的议案。公司监事会核实了首次授予限制性股票的激励目标清单,公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

(2)董事会关于符合授予条件的声明

根据《激励计划(修订)》关于限制性股票授予条件的规定,向激励对象授予限制性股票的条件如下:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,出现不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

3.公司的绩效考核条件符合标准:

公司给予的绩效考核条件如下:2018年平均经济增加值不低于27%,不低于同行业可比企业的50分水平;2018年净利润增长率不低于同行业可比企业第50百分位水平,净利润值不低于公司前三年的平均业绩水平;2018年主营业务收入占营业收入的比例不得低于90%。

公司授予的考核条件实现情况说明:兴发集团2018年的eoe为39.48%,高于公司设定的目标值,高于标杆企业50%的水平23.02%;本公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率为26.46%,比标准企业第50百分位高出10.49%。本公司2018年归属于上市公司股东的净利润为4.22607亿元,高于前三年的平均水平1.659725亿元。2018年,主营业务收入占营业收入的比重为97.84%,高于公司设定的目标值。

综上所述,公司董事会认为,公司不存在《激励计划(修订)》及相关法律法规规定的限售股不能授予的情况。首次授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划(修订)》规定的授予限制性股票的条件,且首次授予限制性股票激励计划的条件已经满足。

(三)授予限制性股票的具体情况

1.限制性股票首次授予日期:2019年9月16日。

2.首次授予数量:首次授予限制性股票1559万股,占总股本9.14612亿股的1.70%。

3.首批赠款数量:354。

4.限制性股票首次授予价格:5.79元/股。

5.股票来源:公司向激励目标发行a股普通股。

6.限制性股票激励计划的有效期、限制期和取消限制安排:

限制性股票激励计划的有效期不得超过72个月,从第一次授予限制性股票的登记完成之日起至授予激励对象的限制性股票完全解除限制性出售或回购取消之日止。

限制性股票激励计划在限制性股票授予登记完成之日起24个月内限售。在限售期内,本计划授予激励对象的限售股份应限售,不得转让、用于担保或偿还债务。同时,激励对象因限售股尚未解除销售限制而获得的资本公积资本化、股票股利分配、股权分置等股份应按照计划锁定。解除限制后,公司将对符合解除限制条件的激励对象办理解除限制,不符合解除限制条件的激励对象持有的限制性股票将由公司回购和解除。

下表显示了取消限制性股票激励计划首次授予的限制性股票销售限制的安排:

7.激励目标和一等奖列表:

首次授予限制性股票的激励目标清单与本公司2019年第二次特别股东大会批准的《激励计划(修订版)》中规定的激励目标一致。

共有354人首次获得奖励,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干。

首次授予的限制性股票分配如下表所示:

注:1 .本计划的激励对象未参与两个以上上市公司的股权激励计划,激励对象中无持有公司5%以上股权的大股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

2.在计划有效期内,高级管理人员个人股权激励的预期收入水平应控制在工资总额(包括预期股权收入)的30%以内。高级管理人员的一般工资水平按照国有资产监督管理机构或部门的原则和规定以及公司的绩效考核和工资管理办法确定。

3.在计划有效期内,奖励对象的实际奖励收入不超过授予限制性股票时工资总额(包括限制性股票的奖励收入)的40%,超额收入上缴公司处理。在本计划实施过程中,如果相关政策发生变化,应遵循最新的监管政策。

8.解除限售股限制的条件如下:

(1)公司级绩效考核要求

限制性股票将于2019-2021年首次发行。在限售股发行的三个会计年度,将对业绩进行评估,限售股将在不同年度发行,以实现业绩评估目标作为发行限售股的激励目标。

首次授予限制性股票的绩效评估目标如下表所示:

注:1 .上述业绩指数eoe=ebitda/平均净资产是反映股东回报和公司价值创造的综合指数,其中ebitda是扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的总利润。2.在计算eoe和净利润增长率时,扣除计划中股权支付费用的影响后,归属于上市公司母公司的净利润为会计口径。3.在激励计划有效期内,如果公司有股权融资或重大资产重组,在计算eoe时应消除该等行为产生的净资产和净利润增加值的影响。

(2)激励对象的个人层次考核

激励对象的个人考核应按照公司《2019年限制性股票激励计划实施管理办法》和公司内部发布的各种激励对象考核办法每年进行一次。根据个人评估和评价结果,确定当年销售限额。激励对象个人当年可解除的实际销售限制金额=标准系数×个人计划在当年解除的销售限制金额。

不同的评价结果对应不同的绩效评价系数,如下表所示:

激励对象因公司层面和个人层面考核不合格而未能在本期内全部或部分解除销售限制的限制性股票,不得解除或延期至下一期,并由公司根据授予价格回购。

二.监事会对激励目标清单的审核

(1)公司首次拟授予限制性股票的激励对象清单与2019年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划(修订)》中规定的激励对象一致。

(二)首次授予限制性股票的限制性股票激励计划的激励目标均符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司股权激励试行办法》(中国境内)等法律、法规和规范性文件,以及《激励计划(修订)》和《公司章程》规定的激励目标条件。上市公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的激励目标和《公司激励计划(修订)》规定的激励目标范围。授予限制性股票的激励对象首次具有授予限制性股票的主体资格,并符合授予限制性股票的条件。

(三)《上市公司股权激励管理办法》和《公司激励计划(修订)》规定的公司和激励目标均未授予限制性股票,且《限制性股票激励计划》规定的首次授予条件已经满足。

(四)公司董事会确定的限制性股票激励计划首次授予日期符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司激励计划(修订版)》授予日期的规定。

综上所述,监事会一致同意,公司将于2019年9月16日首次向354个激励目标授予1559万股限制性股票。

三.在授予日之前6个月参与激励计划的董事和高级管理层对公司股票交易的描述

参与本激励计划的董事和高级管理人员在首次奖励前6个月内没有买卖公司股份。

四、首次授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择合适的估值模型来计算限制性股票的公允价值。

限售股的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。董事会已确定限制性股票激励计划的首次授予日期为2019年9月16日,限制性股票的激励成本根据授予日期的总公允价值确定。

限制性股票激励计划的首次授予价格为5.79元/股,首次授予日的收盘价为11.35元/股。经计算,每只限制性股票的公允价值为5.56(=11.35-5.79)元/股。首批1595万只限制性股票的确认总成本为8668.05万元。2019-2023年摊销明细见下表:

上述结果不代表最终会计成本。实际会计成本不仅与授予日期、授予价格和授予数量有关,还与实际有效和无效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

V.法律意见的结论意见

北京中伦(武汉)律师事务所认为,兴发集团现阶段已经获得了该奖项的必要授权和批准。授予限制性股票的条件已经满足;本奖励符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司股权激励实施试行办法》(中国境内)、《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施有关问题的通知》和《激励计划(修订版)》的有关规定。

六.独立财务顾问的意见

上海郑融投资咨询有限公司出具的关于公司首次授予限制性股票激励计划的独立财务顾问报告认为,兴发集团及其首次授予的激励对象符合《激励计划(修订版)》及其摘要规定的授予条件,限制性股票激励计划的首次授予已经获得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司仍需按照《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关后续手续,并及时履行信息披露义务。

特此宣布。

湖北兴发化工集团有限公司董事会

2019年9月17日

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